李老谈到了当时的形势。他说，日本人占领了北平以后，大军南下，一直打到第五战区李宗仁的防区内。57军先是驻守在江宁，后从江宁撤回南京。南京被日军占领以后，57军撤回苏北，有两个师，一个师在南通、高邮一带，另一个师（112师）在东海、新浦一带。徐州历来是兵家必争之地。1938年春天，正是徐州大会战的紧张阶段，日军为配合西线主战场徐州方面的军事进攻，分三路南下，其中一路从日照、连云港沿海一线进攻。连云港是陇海铁路东端的始发点，直通徐州，陇海铁路到徐州后与京浦线交会，战略地位非常重要。

　　日军为了减少自己的伤亡，先让驻扎在山东与江苏交界处的土匪伪军刘桂棠、张宗元、刘沛臣等部，沿海（州）青（岛）公路向连云港进犯，以策应徐州方面的战斗。东北军112师奉命由海州新浦一带驻地出发，经赣榆进至日照以南，迎击进犯之敌。他们在碑廊、柘汪一带，经过激烈的战斗，取得了胜利。刘桂棠部扔下了大量的尸体争着乘海轮逃跑。此役共缴获迫击炮11门，步机枪、弹药甚多，军心民心大振，为保卫连云港、粉碎日寇企图从海上登陆的胜利战斗揭开了序幕。

　　说起连云港保卫战，李老情绪很激动。他说，当时他就在万毅的667团的第一营，那时，日军好几艘军舰停泊在海面上，白天朝岸上打炮，飞机狂轰滥炸，晚上探照灯不断地搜索监视。667团的战士用海滩沟壑构筑散兵坑壕，白天蹲在里头一动不动，晚上的活动也特别小心。人们一双双眼睛盯着横列在东西连岛前的敌舰，官兵们发誓：“鬼子胆敢爬上来，就坚决把他们消灭在滩头阵地前面！”有一次敌舰利用涨潮时机靠岸，被我炮兵击伤，从此一连十多天不敢近岸，被官兵们传为笑谈。敌人的水上飞机连夜出动，投掷照明弹，把我军阵地照得如同白昼，盲目地投了许多炸弹，但我们的阵地却安然无恙。六、七月间，日本海军陆战队180多人，在炮舰和空军的支援下，向孙家山滩头阵地猛攻，当即遭到667团战士的迎头痛击，消灭了一部分，其余全部被打下海去。在667团防守期间，日军始终没能登陆。

　　672团接防不久，在一营方向，日军趁雨夜浓雾一度爬上岸来，672团与敌展开激战，667团奉命不顾敌人机枪的疯狂扫射，冒雨增援，在墟沟乱石头一线与敌展开了肉搏战，终于协同672团，将敌赶下了大海。另外一次战斗发生在北云台山的最高峰大桅尖。当时由672团驻守，阵地曾一度失守，后来667团赶来支援，午夜里，两个团对大桅尖进行了包围，杀得日军鬼哭狼嚎滚下海去。李欣说：大桅尖的争夺很激烈，后来，还在山上挖出了很多敌人的尸骨。那时群众中流传着“不怕一万，就怕万毅（万一的谐音）”的说法，足证有了党的工作，军队的士气和战斗力就是不一样。

　　驻守连云港的部队先是国民革命军第八军曾锡珪部，1938年5月20日，日军向连云港地区发起地面进攻，57军在击败刘桂棠土匪部队之后，从赣榆赶来支援。之后，守备连云港的驻军与日寇展开了浴血奋战，发生了连云港保卫战、丫髻山阻击战、孙家山肉搏战、西墅墟沟反击战、大桅尖争夺战等20余场战斗。中国军民的顽强抵抗，是日军始料未及的。日军军方也不得不承认，进攻连云港“使海军吃尽苦头！”（据《日本军国主义侵华资料长编》）